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商朝末年，紂王一統天下，勤政愛民。萬民安居樂業，四海升平。西伯侯之子姬發和冀州侯蘇護之女妲己在一次狩獵中，偶然相遇，一見鐘情，墜入愛河。兩人山盟海誓，情比金堅。
王叔比幹之女青君自與姬發一次邂逅之後，便陷入對姬發的暗戀之中。
青君多次欲向姬發表達愛意，無奈不敢開口。只能看著心上人與妲己在一起歡樂的生活。
紂王在夢中見一美女，醒後寢食難安，相思成疾，遂命畫師將夢中之女畫出，令全國送此容貌的美女進宮。
豈料，紂王夢中之美女正是妲己容貌。 妲己在被強征入宮之前，與姬發難舍難分，兩人痛苦分離，肝腸寸斷。 姬發誓要解救妲己。
妲己入宮之後，仍想念姬發，不肯服侍紂王。
一只修成人形的狐貍，貪戀人間繁華，於是便進入妲己體內，想嘗試一下被君王寵愛的感覺。 於是，在妲己身上，一會是她自己，一會是千年狐貍精。狐貍精在與紂王的相處之中，逐漸愛上這個有情有義的君王。
紂王由於寵愛妲己，不理朝政。姬發為了奪回心上人，於是在一老叟姜尚的協助下，號稱武王興兵討伐商紂。在戰鬥過程中，青君為了替心上人擋住一箭，獻出了自己的生命。不過，在臨死前，看到心上人為她留下了眼淚，青君含笑而終。
大軍很快攻入朝歌。 紂王自知大勢已去，於是自焚。狐貍精毅然與其共蹈火海。
最後，真妲己看到夢寐以求的心上人，感動的流下了眼淚。但她意識到人們將把她斥責為禍國的紅顏，於是在滿足了自己的心願後，揮劍自刎。 武王懷抱妲己的屍體，放聲大哭，感天動地。