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影片將背景設在60年代古巴導彈危機發生時，講述在變種人未被世人所知的時候，Charles Xavier和Erik Lensherr還沒有被人稱作“X教授”和“萬磁王”。他們只是變種人中最早發現自己超能力的兩個年輕人。他們那時也不是對手，而是非常親密的朋友。兩人以及其他幾個變種人在一起工作，試圖阻止“末日”的到來。但在這個過程中，兩人之間出現了裂縫，最終，在萬磁王的兄弟會與X教授率領的X戰警之間，一場永恒之戰開始了……

角色介紹：
X教授
      超能力：心靈感應
      超能等級：四級
　  角色原名：Charles Xavier
　  演員：詹姆斯·麥卡沃伊
　 X-MEN世界一把手，終生致力於人類與變種人和諧共存，同時也要對抗邪惡的變種人維護世界的和平。為了實現這樣的目標，他在其家族所擁有的威徹斯特宅邸創辦了Xavier資優青少年學院(Xavier Institute)，簡稱X學院。
 　　他具有心靈感應能力，無需通過身體接觸便能以此閱讀他人的思維、記憶。同時他能通過其能力剝奪並控制他人的思維同時操縱他人的行動。
 　　X教授的秘密武器是其X學院，同時也是X戰警的基地最深處的密室中的“腦波強化機”。他能通過這臺機器連接上世界上所有的人，無論普通人還是變種人。同時他的強大心靈能力也可以憑此設備殺死世界上所有人。X教授的心靈能力還能建造“心靈牢籠”來鎖住那些他不願傷害，卻不斷傷害其他人的變種人的人格。

萬磁王
　　超能力：磁力控制金屬物體
    超能等級：四級
　　角色原名：Erik Lehnsherr
　　演員：邁克爾·法斯賓
　　與X教授亦敵亦友的萬磁王一直是X-MEN中人氣最高的角色，他的復雜矛盾的個性使得這個角色擁有著難以捉摸的神秘感，同時又顯得有血有肉邪氣十足。
　　萬磁王原名Max Eisenhardt，四級變種人。出生於20世紀20年代德國中產階級家庭，猶太人，逃過了奧斯威辛集中營的屠殺。因為這段經歷使得身為變種人的他對普通人類更加嚴酷。他創辦了變種人兄弟會，帶領他們對抗人類。與X教授是早年好友，但後來因在變種人生存權益問題上而分道揚鑣。
 　　在平行世界中他曾擔任過X戰警的隊長。其能力能夠制造磁場。通過磁場作用可以控制金屬，憑借金屬作為武器。幹擾地球磁場達到飛行的能力。

莫拉·馬克塔格特
　　超能力：無，但擅長搏擊
　　超能等級：無
　　演員：蘿絲·拜恩
 　　早在1975年的漫畫中就登場的角色Moira MacTaggert，是X教授年輕時代的愛人，然而電影版對角色的設定有了比較大的改動：第一從原作中的蘇格蘭人變為了美國人；第二，本是獲得過諾貝爾獎的基因學家變成了電影中的CIA秘密特工。
 　　她一直與X教授一起從事變種人研究，雖然是一個普通人類，但是X戰警們可靠的人類夥伴。

塞巴斯蒂安·肖
　　超能力：能夠將他人力量吸收後釋放
    超能等級：四級
　　演員：凱文·貝肯
　　地獄火俱樂部，這是一個全球社會精英聚集的國際組織，主要掌控在一些覺得自己變種能力和社會地位都遠超常人的變種人的手裏。
 　　而塞巴斯蒂安·肖正是當時地獄火俱樂部的黑王。他的能力是吸收身體所接觸到的能量並轉換為自身使用，並能用它來增強自己的力量、速度和耐力。戰鬥時他多數是以拳和近身格鬥為主，同時也讓他可從對方身上吸取一些能量。被多重攻擊同時他所吸收能量會翻倍，使他更加強大。他也並非堅不可摧，能量超載也會對其自身造成很大的傷害。

亨利·邁克柯伊
　　超能力：超強的力量和靈活度。
    超能等級：三級
　　角色原名：Hank McCoy
　　演員：尼古拉斯·霍爾特
　　“野獸”本來是帥哥型的角色，但變身後的形象實在與人類狀態相差甚遠，屬於三級變種人。其父因為在一次核輻射後造成基因變異，後生下了變種後代“野獸”邁克柯伊。 　　和大多數變種人不同，“野獸”從小就出現了異狀——他的手腳都異常的大。長大後，混身藍毛的“野獸”表現出了超人的力量，可以提起一噸重的東西，並且擁有難以想像的速度和靈活性，在橄欖球場上表現出色。一個犯罪頭子綁架了”野獸“的父母，想要讓“他”為自己服務，X戰警的領袖“X教授”解救了他，並把他召到正義的隊伍中來。 　　  這個角色同時又具備了超強的政治才能，在《X戰警3》電影中就是美國政府變種人事務局的領導人，是人類與變種人之間重要的連接紐帶。

魔形女
　　超能力：幻變成任何人的容貌
    超能等級：三級
　　角色原名：Raven Darkholme
　　演員：詹妮弗·勞倫斯
　　變種人兄弟會的創始成員之一，萬磁王最信任的屬下。魔形女與萬磁王有非常親近的關系，淵源深厚。擅長武術、武器、電腦間諜、隱蔽以及特殊作戰行動。
 　　當她是自然形態的時候，她有藍色的鱗狀皮膚、紅色的頭發和超人的能力。魔形女具有轉移她體內原子和分子來改變外貌的能力，使其無論看起來還是聽起來都恰好象任何性別的人，就連指紋和聲紋以及視網膜掃描也一樣。她是一個三級變種人。

白皇後
　　超能力：身體鉆石化，心靈感應
    超能等級：三級
　　角色原名：Emma Frost
　　演員：詹紐瑞·瓊斯
　　白皇後愛瑪·弗洛斯特是X-MEN中的又一經典角色，她本出身於波士頓一個富有家庭，但是其家庭生活卻不能以幸福而言。父親是冷酷無情獨裁的商人，母親又經常因家庭壓力而濫用精神藥物。
　　白皇後的超能力之一是心靈感應，能夠讀取他人的思維與記憶，也能將強制修改對方的記憶，控制其思維，進行精神屏蔽，聯接多人思維，利用心靈感應術使受害者處於無意識的沈睡狀態。此外白皇後還精通電子理論及電子學，並且學到了如何建造提高心感能力的裝置，而且利用心感能力發揮出不同的效果；另一個能力就是全身鉆石化，鉆石形態的白皇後身體可以幾近無懈可擊，可承受巨大力量的打擊，並且不會感到疲勞也不需水分與食物，對其他心靈感應者的精神攻擊也免疫。但是此形態無法使用心靈感應。

安琪兒.薩瓦多蕾
　　超能力：擁有蝴蝶般的翅膀、翅膀會發出震耳欲聾的超音波，能吐出腐蝕性的唾液。 　　超能等級：3 　　
    演員：佐伊·克拉維茨
　　她從X戰警叛變另一個超能力組織“地獄之火”(Hellfire)。她本來是位脫衣舞娘，但沒人知道，她背後神秘的紋身正正隱藏著一雙翅膀。而她翅膀發出的超音波更令人震耳欲聾。她還能吐出腐蝕性的唾液。