《蜘蛛人3》由前兩集的山姆雷米執導，描述陶比麥奎爾演的蜘蛛人，掄{更大的敵人挑戰，也必須解決三角戀情的糾葛；在預告片中，出現了一個和蜘蛛人狀甚親密的關史戴希（Bryce Dallas Howard飾），同時瑪麗珍（克絲汀鄧斯特飾）似乎和哈利（詹姆斯法蘭科飾）走得很近，是否暗示著蜘蛛人和瑪麗珍的戀情最後將以悲劇收場呢？
故事主軸以「最大的敵人將是自己」暗示了蜘蛛人即將面臨內心黑暗勢力的挑戰。身兼蜘蛛人和攝影師的彼得帕克要在女友瑪莉珍和自己的英雄身份之間找到平衡外，另一方面，過度的自負和膨脹也讓他走火入魔，累積的負面能量讓他變身成黑蜘蛛。
除了要克服內在心魔，好友哈利為了報復殺父之仇，不惜反目化身成「綠惡魔二世」猛力攻擊蜘蛛人。同時，殺害叔父的兇手竟逃獄變身成來無影去無蹤的「沙人」，加上受到黑蜘蛛人邪惡力量傳染突變的毒怪，接二連三的惡勢力包圍攻擊，預告了蜘蛛人即將面臨前所未有的嚴峻挑戰！
《蜘蛛人3》的演員陣容，除原班人馬之外，新加入《尋找心方向》的湯瑪士海登喬許飾演大壞蛋沙人，曾以《黑寡婦》聞名的泰瑞莎羅素則再度飾演壞女人。片中主要有三個大反派：毒液人、沙人和綠惡魔二代，沙人是本集中的頭號大壞蛋，他那發亮的身體，能夠變成像沙一樣的物質，到處流竄；而毒液人則是在蜘蛛人身體，注射一種外層空間隕石物質，讓他全身蜘蛛服變黑，雖然表面上蜘蛛人的功力增強不少，但事實不然，毒液人其實就像是壞蛋版的蜘蛛人，他的衣服胸口也有蜘蛛圖案；綠惡魔二代則是第一集綠惡魔死後，他兒子哈利接下來扮演的復仇角色。 片中有許多看似黑白、實為彩色的情節畫面，象徵著蜘蛛人內心的衝突與掙扎。第一集蜘蛛人穿梭高樓間，第二集蜘蛛人力擋火車驚險的動作場面，都令觀眾讚歎不已，這回第三集的蜘蛛人要飛上天了！
《蜘蛛人》系列電影每次都會出現特異功能的大反派，《蜘蛛人3》出現威力高強的壞蛋沙人，是原著漫畫的經典人物，更是被導演山姆雷米和男主角陶比麥奎爾用念力念出來的人物。因山姆和陶比從第1集開始就公開催促沙人趕快登場，如今念力成真，兩人卻倒大楣。
沙人原本是殺人兇手，逃獄意外被化學改造，變成能幻化流沙的沙人，能變身成比肉身龐大的沙丘，更能鼓動飛沙走石的風暴，讓蜘蛛人的鐵掌功和飛天功，對變幻莫測的沙人幾乎使不上力道，尤其當蜘蛛人得知沙人是殺死他叔叔（第1集）的真兇，兩人的正邪大戰狂暴到最高點。 為了塑造出沙人動輒撲天蓋地、席捲而來的場面，導演山姆雷米和技術人員動腦花心思，設計出奇幻特效，耗時又燒錢，讓電影的成本直逼1億5000萬美元（約台幣49億5000萬元）。