彼得·帕克（托比·邁奎爾飾）原本是壹個平凡的高中生，但當他被壹只具有放射線的蜘蛛咬到後，他就擁有了各種超能力：可以在牆壁和天花板上行走、能從手腕放射出蜘蛛網等。起初，彼得只是用這些超能力來賺點小錢，但是當他的叔叔在遭到惡人謀殺後，他發誓要用他的超能力來打擊犯罪。

　　但與此同時，彼得的好朋友哈利的父親：著名科學家諾曼（威廉·達福飾）卻在壹次實驗中意外地吸入大量神經瓦斯，發展出邪惡的性格，他變成了無惡不做的壞蛋。彼得畢業後進入報社工作，壹方面必須在嚴厲的老板的監督下掩藏他的雙重身份，壹方面又在和他的好友，也是他第壹號敵人的兒子，爭奪美麗女子瑪麗(克斯汀·丹斯特飾)的感情；同時又要與惡棍諾曼周旋。就這樣蜘蛛人的生活已經變成壹個蜘蛛網，善與惡、愛與恨，都卡在其中......